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微信公众号创业股权融资理论（股权融资创业与风险投资）
作者背景：多年科技行业天使投资一线从业经历，关注阶段：天使-A轮，关注领域：自动驾驶、V2X、半导体设备、智能制造等硬科技领域。
一、是天使，还是恶魔？
创业过程中，股权融资是大部分创业者绕不开的一个话题，尤其是早期创业企业，正处在研发投入大、营收规模小的阶段，没有太多的固定资产或者应收账款做抵押，通过银行贷款等方式不太可能，除了自有资金投入外，股权融资成了为数不多的融资途径。而且股权融资以共享未来公司成长收益为底层逻辑，与债权融资不同，理论上来说不用创业者偿还。股权融资将投资者与创业者绑定在一起，投资者在投资后往往还继续对被投企业做持续赋能，以达到赚的多、退得快的最终目的。
谈到股权融资，对赌是大部分创业公司（除了极少数资质非常优秀，投资机构排队抢额度的项目）绕不开的一个话题，而不同的创业者对于对赌的态度亦不同，有的见了对赌犹如洪水猛兽，唯恐惹祸上身；有的见怪不怪，主动提出可以做业绩对赌……
对赌条款的设置，似乎将投资机构从创业公司的陪伴者，带到了对立面，一旦公司发展不及预期，天使可能就会变成恶魔，给身处公司发展困境的创业者再“狠狠踩上一脚”。
对赌失败最经典的案例莫过于俏江南的创始人张兰与鼎晖投资的对赌案例，最终以张兰卖掉股权、出走公司而结束。俏江南在今天已不再辉煌，甚至很多年轻人已不认识这个品牌，但是在2008年的时候，俏江南最巅峰时期，它是北京奥运会的中餐服务商，它的分店开到了世博馆，2009年，张兰更是以25亿身价成为胡润餐饮排行榜第三名。
彼时，为了加速发展，张兰决定引入外部资本。郎有情、妾有意，在这样的背景下，鼎晖投资以2亿元的投资获得了俏江南10.53%的股份，同时，协议约定，俏江南2012年底前上市，不然张兰要保证鼎晖投资获得合理回报（具体不详）的前提下回购俏江南的股份。张兰评估俏江南的发展趋势后，对此对赌条件信心满满，这笔投资就此促成。但不成想随后餐饮企业上市条件突变，证监会认为“餐饮企业采购端与销售端都是现金交易，收入和成本无法可靠计量”，对餐饮企业上市实施了严控，俏江南的A股上市之路一波三折，后紧急转战港股又遇失败，上市的失败引发一系列对赌条款，并最终导致张兰从俏江南彻底出局。
张兰的案例是令人惋惜的，自己一手创立的企业最终拱手送人，俏江南事件也让很多创业者对对赌条款充满戒备。那么，为什么大多数的投资机构在投资时依旧要附带对赌条款？投资机构到底是天使，还是恶魔呢？今天，笔者从一线投资机构从业者的角度来聊聊对赌条款存在的意义，以及创业者如何避免陷入对赌失败的境地。
二、对赌条款的常见形式
投资协议书中并没有哪一条款简单直白的叫对赌条款，对赌条款通常以估值调整条款及回购条款存在于投资协议中，同时，为了估值调整条款和回购条款的顺利实施，投资机构通常还会约定拥有一些权力。
同时，为了保障上述条款的顺利实施，通常投资机构还会要求获得若干相关的权利，笔者对与对赌相关的几个权利条款做了相关解释。
三、设置的目的
对赌条款看似不近人情，但实际上是投资机构多年来用血泪的教训换来的。在企业的运行过程中，投资机构通常只充当了财务投资人的角色，对于企业的把控其实是非常有限的，做的比较好的投资机构可能会对企业做一些资源对接，每月审核企业的财务报表，除此之外，通常不会过多去干预企业的发展，为了保障在这种信息不对等的情况下，投资款的顺利收回，投资机构在经过这么多年的运行后，逐渐形成了这些共识条款。设置的目的主要有以下几个：
1、路演的时候创始人为我描绘了一幅蓝图，我基于对创始人的信任及所描述的企业未来的发展前景做了投资，但万一达不到怎么办啊，投资机构的钱也不是大风吹来的啊，也要对自己的LP负责，那就这样子吧，我们基于双方共同认可的财务预算或者里程碑节点做个约定，如果达不到的话，那创业者给投资机构点补偿啊，安慰安慰我受伤的心灵。
2、万一企业发展真的不好，那也不是我投资机构的责任呀，企业运营主要还是创始股东在做，而且创始人原来和我说的那么好，现在却完全不是那么回事，而且我的基金也是有退出期限的啊，到期了我退不出去我也没法和我的LP交代啊，所以我得和创始人约定个最后的期限，如果这个期限创始人没法通过IPO或者并购让我退出去，创始人得给我回购啊。
3、我投资创始人也是相信创始人的人品，同时我也就是想赚点钱，违法犯罪的事情咱不能干啊，所以咱得约定好，这种类似违法犯罪的事情咱不能干，要是创始人干了让我发现了，我就不和创始人一起玩了，创始人把我的钱还我。
四、如何避免陷入对赌失败的境地
前文主要从投资机构的角度，来解释了一下为什么投资机构要设置对赌条款，那么，作为对赌条款的另外一方，创业者如何避免陷入对赌失败的境地呢？
笔者作为天使投资的一线从业人员，也有几点小小的建议：
严守底线，避免踩红线。这个其实没啥好说的，依法治国是***的基本治国方针，遵纪守法是所有公民的应尽义务。对业绩预期及关键节点的设置，要有充分依据，切勿单纯为了迎合投资机构盲目应承。实践中，笔者在和创业者沟通估值调整及回购条款时，通常都会再三提醒创业者，关键财务预测或里程碑的设置，一定要心中有底，有充分依据。进退皆有路，做能承受的住的对赌，创业毕竟不是拼命，一方面不要将自己的全部身家性命都绑定在上面，另外，也不要做超出自己承受能力之外的对赌，避免将自己逼入绝境之中。巧妙应用双向对赌。估值调整不仅有业绩不达预期时的股东对投资人的惩罚性补偿，还可以有业绩超预期时的投资人对股东的奖励性补偿，巧妙应用双向估值调整协议，即达到了投资人想要的保底补偿，也可以激励创始股东将公司做大做强，达成超预期的经营目标，共享公司发展成功。作者：科飞同学
2021年11月20日